Fúzia a akvizícia


Operácie patriace do skupiny fúzií a akvizícií sa začali výraznejšie objavovať začiatkom dvadsiateho storočia v USA. Veľké množstvo menších firiem sa začalo spájať do takzvaných trustov za účelom získania väčšieho trhového podielu v segmente, v ktorom pôsobili. Zlúčenie či prevzatie už v súčasnosti nie je len doménou amerických firiem. Spájanie subjektov do spoločného väčšieho celku sa stalo celkom bežnou súčasťou rastovej stratégie spoločností po celom svete.  Fúziami a akvizíciami súhrnne označujeme transakcie súvisiace s cieleným kupovaním, predávaním a zlučovaním podnikov, ktoré pôvodne vystupovali samostatne. Vo všeobecnosti predstavuje fúzia takú formu spojenia dvoch alebo viacerých samostatných ekonomických subjektov do jedného, pri ktorej nadobúdajúca firma pohltí firmu nadobudnutú. Po fúzii druhý subjekt prestáva existovať ako samostatná podnikateľská jednotka. Dochádza ku spojeniu aktív zúčastnených subjektov a k zlúčeniu akciového kapitálu a zvyčajne sa uzatvára dohoda o výmene akcií novej spoločnosti za akcie zanikajúcej za zvýhodnený kurz. Akcie zanikajúcej firmy sa môžu odkúpiť za hotovosť, za iné nástroje dlhu alebo kombináciou spomenutých foriem. K fúzii dochádza zvyčajne dobrovoľne na základe dohody medzi akcionármi a predstavenstvami fúzujúcich subjektov. K fúzii môže dôjsť aj tým, že nová spoločnosť vymieňa za výhodných podmienok svoje akcie za akcie firiem, ktoré zanikajú. Na rozdiel od pohltenia k fúzii dochádza zvyčajne dobrovoľne na základe dohody medzi akcionármi a správnymi radami fúzujúcich firiem. Pri zmenách vo vlastníckych vzťahoch vo firmách má často markantný psychologický význam presadenie názoru o tom, že došlo k fúzii a tým k zlúčeniu rovnoprávnych subjektov. Je to dôležitý moment v rámci vnímania jednak verejnosti, ale aj samotných akcionárov a zamestnancov.

Typy fúzií

Fúzie sa dajú kategorizovať podľa viacerých kritérií. Existuje mnoho špecifických prípadov hlavne s prihliadnutím na veľmi rýchly rozvoj a napredovanie v bankovom sektore, ale základné členenie by sa dalo charakterizovať nasledujúcim spôsobom:

1. podľa odvetví:

a) horizontálna – predstavuje spojenie firiem podnikajúcich v tom istom odvetví, pričom pri kruhovom spojení sú produkty umiestňované rovnakými distribučnými kanálmi

b)vertikálna – zlúčenie spoločností, z ktorých každá pôsobí na inom stupni toho istého výrobného procesu, pričom firma získava kontrolu nad svojimi dodávateľmi alebo odberateľmi (nadobúda zdroje svojich dodávok, surovín alebo iných vstupov, alebo získava kontrolu nad predajnými jednotkami svojich produktov)

2. z teritoriálneho hľadiska:

a) vnútroštátne fúzie – týkajú sa firiem podnikajúcich v rámci jedného štátu,

b) cezhraničné fúzie – ide o zlúčenie a splynutie spoločností pôsobiacich v rozličných štátoch,

3. podľa postoja k fúzii rozoznávame:

a) priateľské fúzie – vznikajú po vzájomnej dohode všetkých zúčastnených strán

b) nepriateľské fúzie – preberajúca spoločnosť prejavuje snahu skúpiť akcie akcionárov navzdory odmietavému postoju manažmentu preberanej spoločnosti

Akvizíciou sa obecne označuje prevzatie jednej (slabšej) spoločnosti druhou (silnejšou). Prebieha obvykle kúpou kontrolného balíka akcií cieľovej spoločnosti novým vlastníkom, t.j. preberajúcou spoločnosťou. V ekonomickej literatúre a predovšetkým v praxi sú fúzie z určitého uhla pohľadu dávané do protikladu s akvizíciami. Zatiaľ čo pri fúzii štandardne vzniká nová spoločnosť, ktorej súčasťou sa stávajú oba (resp. viaceré) pôvodné subjekty a teda právna subjektivita doterajších spoločností zaniká, pri prevzatí len jedna z firiem (zvyčajne prevzatá) právne zaniká alebo si svoju právnu subjektivitu zachovajú obe firmy.  Snahy o prevzatie nie sú ničím mimoriadnym. Pokus o to byť prevzatý väčšou spoločnosťou môže byť považovaný i za úspech podnikateľského zámeru vlastníkov preberanej jednotky. Množstvo malých a dynamických firiem je po vybudovaní a získaní určitej pozície a mena na trhu predávaná gigantom a ich vlastníci zakladajú nové firmy s rovnakým zámerom – vybudovať firmu na báze takého produktu, ktorým získajú klientelu, o ktorú prejavia záujem veľké firmy. Ak sa teda spoločnosť dostane v rámci svojho vývoja do fázy, kedy do nej vstúpi alebo ju na trhu kúpi veľká nadnárodná spoločnosť, nemožno to automaticky posudzovať ako zlyhanie. Práve naopak. Dôležité je, aby preberajúci subjekt do subjektu preberaného vstupoval za presne definovaných podmienok. Zároveň by nemal poškodiť žiadneho z akcionárov či investorov.

Priateľské a nepriateľské prevzatie

V prípade fúzie a rovnako tak i akvizície sa má štandardne na mysli dobrovoľné (priateľské) zlúčenie alebo prevzatie daných subjektov na základe zmluvy. Existuje však i prípad tzv. nepriateľského prevzatia. Pri ňom sa prevzatie subjektu uskutočňuje tak, že silnejšia spoločnosť odkúpi rozhodujúci balík akcií slabšej spoločnosti alebo inak získa jej väčšinových akcionárov proti vôli manažmentu. Nepriateľské prevzatie je teda jednou z foriem akvizície, t.j. prevzatia spoločnosti. Realizuje sa obvykle verejnou alebo neverejnou ponukou tzv. nájazdníka akcionárom spoločnosti na kúpu ich akcií tak, aby nájazdník získal kontrolný balík akcií cieľovej spoločnosti. V ponuke je z tohto dôvodu zvyčajne zahrnutá značná prémia a prevyšuje trhový kurz akcie. Pri voľbe konkrétnej formy realizácie daného procesu musí byť do úvahy braná akcionárska štruktúra cieľovej spoločnosti.

Motívy fúzií a akvizícií

V bankovníctve sa prejavuje stále výraznejšie tendencia ku globalizácii. Geografické a teritoriálne hranice strácajú svoj význam. Trend k fúziám a akvizíciám v tomto odvetví tiež ovplyvňuje veľký rast konkurencie, postupujúca liberalizácia kapitálových tokov, integrácia národných a regionálnych finančných systémov, finančné inovácie a pod. Dôvodov pre vznik fúzií a akvizícií je hneď niekoľko. Základným spoločným prvkom je snaha o posilnenie spojeného podniku a získanie silnejšieho postavenia na trhu. Medzi hlavné príčiny fúzií a akvizícií je možné zaradiť:

  • úspory z rozsahu,
  • reštrukturalizácia subjektov,
  • rozšírenie ponúkaného sortimentu,
  • zvýšenie podielu na trhu,
  • využívanie procesu privatizácie6,
  • diverzifikácia rizík,
  • geografická diverzifikácia,
  • zlepšenie platobnej schopnosti,
  • prevod know – how a pod.

 

Štefan Kostelník

Pridaj komentár

Zadajte svoje údaje, alebo kliknite na ikonu pre prihlásenie:

WordPress.com Logo

Na komentovanie používate váš WordPress.com účet. Odhlásiť sa /  Zmeniť )

Twitter picture

Na komentovanie používate váš Twitter účet. Odhlásiť sa /  Zmeniť )

Facebook photo

Na komentovanie používate váš Facebook účet. Odhlásiť sa /  Zmeniť )

Connecting to %s